37号文登记

什么是“37号文”(原“75号文”)

?37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号,简称“37号文”),由中国外汇管理局于2014714日发布。

此前,规管返程投资外汇登记的是2005111日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,简称“75号文”)37号文实施后,原来的75号文废止,返程投资外汇登记正式进入了“37号文时代!

37号文登记的时间和地点

在香港上市搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前(以营业执照颁发为标志),一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。

在外汇管理渐趋严格的态势下,如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股并且未办理37号文登记的,那么WFOE在办理FDI登记手续时都会受影响。

37号文登记的操作流程

步骤1:

确定创始人已有境内持股公司

步骤2:

创始人设立境外SPV即架构的搭建(至香港公司)

步骤3:

办理37号文初始登记

步骤4:

新设WFOE或收购境内企业

步骤5:

如果BVI名称及持股信息发生变化,须办理37号文变更登记

37号文登记的操作流程

1、解决境内居民在境外持股的合规性
中国人在境外投资或持股有诸多限制的,举个例子,外汇管理规定,原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下,37号文是中国自然人唯一的合法合规地持有境外公司股份的方法

2、解决境外融资和返程投资合规性的问题

3、打通境内居民境外投资资金调回通道

办理37号文登记所需要材料清单

1. 创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件(股东名册、认缴人名册等

2.?境内权益公司的注册证书、调档章程

3.?合法持有境内权益公司资产的证明文件

4.?与境外投资方签署的投融资协议

5.?创始人股东的身份证复印件

6. 外汇登记表

7.?境内居民个人境外投资外汇登记申请书

8.?委托书

9.?股东会决议

10.?承诺函

11. 其他可能要求的补充材料

以上材料仅供参考,具体情况请联系专业顾问咨询